Expansión internacional vía adquisiciones, fusiones y su financiación

PONENTE: Roger Ramos. Responsable del departamento de Corporate Finance

Roger Ramos Puig, responsable del departamento de Corporate Finance.

El punto principal es, como ya sabemos, que se incorporan 10 nuevos estados a la Unión Europea en el año 2004. Destaca la cumbre de Copenhague, celebrada en diciembre de 2002, donde se aprueba la entrada de los nuevos países, que son diez países de Europa Oriental y Occidental, Estonia, Lituania y Letonia, Polonia, República Checa, Hungría, Eslovenia y Eslovaquia y las islas de Malta y Chipre. Entendemos dos conclusiones fundamentales, en primer lugar, que el entorno presentará grandes oportunidades para empresas europeas y multinacionales y que estas oportunidades vienen sobre todo producidas por el incremento del mercado potencial.

La población estimada de la llamada nueva Europa será de unos 500 millones de personas, con un 20% de incremento en este mercado. Por lo que se refiere al status de la integración, destacamos que los analistas prevén 3 velocidades de integración, una primera de los países que ya están adaptados a la legislación, llamémosle de la Europa actual, que son Eslovenia, República Checa y Hungría. La segunda velocidad está representada por Eslovaquia, Polonia y Estonia, donde es necesario un proceso de adaptación, y finalmente Lituania y Letonia, que se considera que tendrán una mayor dificultad en este proceso. En lo que se refiere al impacto de la integración en estos países distinguimos tres fases diferenciadas. Este es un proceso que ya se inició hace unos 10 años, en los 90, cuando esta ampliación se planteó.

- En primer lugar, la preparación de la entrada, donde se firman los acuerdos de libre comercio y donde comienzan las inversiones extranjeras que la mayoría de estos países ya han experimentado. En este caso, esta inversión se realizaba mediante la creación de empresas mixtas entre socios nacionales e internacionales.

-La segunda fase es la fase de acceso a la UE. En este caso, se aplican o se comienzan a aplicar las nuevas leyes y procedimientos, surgen nuevas vías de financiación para las inversiones extranjeras y tanto empresas como gobiernos se adaptan a las nuevas condiciones. Esta es la situación en la que más o menos nos encontramos ahora y donde, en algunos países, aunque no se puede generalizar, existen algunas restricciones a la propiedad de las acciones o a las propiedades inmobiliarias, y es necesario la constitución de vehículos de adquisición intermedio de estos propios países.

-En tercer lugar esta la fase de post-acceso, donde se comienzan a ver los impactos de la integración. Es un periodo de transición, de regulación de los sistemas en la que se lleva a cabo la aplicación de todos los sistemas que se han implementado con anterioridad y se produce el flujo de fondos establecidos.

Todo ello supone, en general, un estímulo para el crecimiento que los analistas sitúan entre el 5% y el 9% del PIB de estos países, es el fenómeno que también vivimos en España en los años 80 y que tiene tres factores de influencia muy importantes. El primero es el estímulo del libre comercio y el incremento de los flujos de capital, el segundo la transferencia de países miembros a través de los fondos de compensación, de los que nosotros todavía nos beneficiamos en algunas regiones, y en tercer lugar, la reducción de la prima de riesgo, sobre todo, porque se produce la armonización de los sistemas legislativos de los países y el aumento de confianza en esos países. Así, lo que se ha producido, es un aumento de la inversión extranjera en los países, se ha duplicado desde 1996. En la actualidad alcanza, según nuestras fuentes, los 22 billones de euros en el año 2000. Se entiende que la mayor parte de ese incremento se ha producido ya, y no se prevé que se vayan a producir incrementos significativos, sino más bien una estabilización en estos niveles de inversión en los siguientes años.

Pasamos así, a analizar los aspectos críticos en las adquisiciones. Ante estas nuevas perspectivas de crecimiento y ante la posibilidad del acceso al nuevo mercado, cualquier empresa que tenga aspiraciones de crecer en el exterior se plantea una doble vía o una doble posibilidad, por un lado, el crecimiento orgánico y por otro el crecimiento vía adquisiciones.

El crecimiento orgánico plantea como mayores ventajas el menor coste económico y el mayor control. Normalmente cuando una empresa decide abrir un mercado en un país nuevo, y más concretamente en un país de la nueva Europa, en ese caso la necesidad de inversión estará limitada al crecimiento que experimente en ese propio mercado. Los principales inconvenientes son que se trata de un proceso mucho más lento y se sufre por la falta de experiencia en esos mercados y por la falta del personal apropiado, de imagen, marca y clientes.

La otra opción que tiene la empresa, es optar por la adquisición de una de estas empresas en uno de estos países emergentes, una empresa que ya esté constituida. En este caso, la ventaja que plantea es un menor riesgo potencial, debido fundamentalmente a que ya se incorpora, en primer lugar, personal capaz de establecer operaciones comerciales en esos países y además marcas, capacidad de distribución y clientes, en concreto capacidad de generar beneficio.

Los principales inconvenientes son, un mayor coste inicial, porque adquirir todos estos activos que estamos incorporando, hay una mayor complejidad en la ejecución porque tenemos que entrar en una compleja adquisición de empresas o de fusión. Luego hay problemas culturales que, generalmente, no se tienen tanto en cuenta, como la dificultad de integración de distintas culturas empresariales, pero que todas las empresas experimentan cuando acometen un proceso de ese estilo, analizaremos algunas de estas dificultades a continuación.

Los principales desafíos en cualquier proceso de adquisición de empresas es la necesidad de hacer un estudio de mercado y comprender dónde estamos invirtiendo. Esto exige un amplio conocimiento del mercado local que se dificulta en los países de la nueva incorporación, fundamentalmente, por la dificultad de acceso a la información. Para ello, es necesario la detección de la empresa objetivo, saber exactamente lo que estamos buscando y la valoración de las sinergias que se plantean con nuestro negocio. Esto exige no solamente un conocimiento local del mercado sino además un conocimiento específico del sector.

En tercer lugar la valoración, que examinaremos con un poco más de detalle a continuación, pero, fundamentalmente plantea como principal dificultad el conocimiento de las diferentes políticas, tanto contables como fiscales.

En cuarto lugar la negociación, donde nosotros siempre aconsejamos que cualquier empresa o empresario que decida acometer una inversión está aconsejado por un equipo profesional de ejecución. Es habitual que una empresa acometa 2 ó 3 procesos de adquisición durante la vida del empresario, mientras que cualquier equipo profesional hace muchas de estas operaciones al año. La auditoria financiera crítica, sobre todo en este tipo de procesos, la necesidad de detectar o de proteger de posibles pasivos ocultos que nos podamos encontrar en cualquier proceso de adquisición y finalmente, la integración con la necesidad de conocimiento de la cultura local.

En los nuevos mercados que se están abriendo y sobre todo en la Europa del Este, de la nueva ampliación de la UE, hay 4 puntos que creemos que conviene destacar especialmente. En primer lugar, como ya señalábamos, la valoración. En este caso los métodos de valoración que apliquemos, múltiplos, descuentos, flujos de caja y demás, deberán reflejar necesariamente una mayor prima de riesgo que se plantean en estos países, los retornos esperados de estas inversiones tienen que ser más altos de los que se plantean en economías donde los sistemas de juego y los sistemas de adquisición están más consolidados y plantean más garantías.

En segundo lugar, la contabilidad. En este caso la dificultad es que los sistemas contables que nos encontramos no están armonizados y los criterios contables a aplicar pueden o no coincidir con aquellos a los que estamos acostumbrados. De nuevo destacar la importancia de asesores locales que conozcan con detalle las normas tanto contables como fiscales de los países donde vamos a operar.

En tercer lugar, la fiscalidad. No podemos entrar en un detalle minucioso de la fiscalidad en cada uno de estos países, pero sí señalar como punto crítico la importancia de ver el impacto que puede tener en la adquisición las posibles limitaciones a las repatriaciones de dividendos en los casos en los que haya, y finalmente en la posibilidad de riesgo ocultos. La posibilidad de poder encontrar pasivos no detectados en el balance, y extremar la precaución en los procesos de auditoria, establecer mecanismos de protección que luego examinaremos con un poco más de atención.

Y así pasamos, como último punto en esta parte de la exposición, a ver cuáles son las 4 fases de todo proceso de adquisición. Evidentemente esto es una generalización y no se puede aplicar como una regla a todos los procesos de adquisición, pero nos vale como esquema e intentaremos dar comentarios específicos aplicables a la nueva Europa.

- La fase primera es la planificación y preparación de la compra, fundamentalmente ya hemos tocado los puntos de detección de la inversión y de detección de la empresa objetivo. En este caso, la dificultad radica en el acceso a la información en los países.

- La segunda fase es el contacto con potenciales vendedores. Una vez que uno se aproxima a la empresa, se ha tomado la decisión de realizar la adquisición de una o de varias empresas que podían ser potencialmente interesantes, y les hacemos constar nuestro interés en la adquisición en ese caso. Si la empresa acepta, es necesario, por un lado, acordar un plan de actuación a futuro, donde se acuerda un calendario y tener acceso a los números y a la contabilidad de la empresa. Especial atención a la normalización de los números. Este proceso o esta fase, que nosotros tenemos estimadas de 4 a 8 semanas, se puede alargar por la necesidad de armonizar esa documentación y de preparala para poder posteriormente establecer una valoración de esa empresa.

-La tercera fase, es la fase de la negociación, donde los puntos principales serían la estructura de la adquisición y la elaboración del acuerdo de intenciones. La estructura de adquisición, se suele plantear como adquisiciones de sociedades o como adquisiciones de activos.

La adquisición de sociedades tiene como principal ventaja la facilidad y como principal inconveniente que al adquirir una sociedad, también adquirimos todos sus activos y todos sus pasivos y con ello la posibilidad de pasivos ocultos. En la adquisición de activos, evidentemente, sabemos lo que adquirimos, con lo cual limitamos riesgos de adquirir pasivos ocultos pero tenemos una mayor complejidad porque hay que ir adquiriendo de activo en activo, lo cual dificulta mucho el proceso de documentación.

En la parte final de la tercera fase, está, cómo se va a realizar el acuerdo. Luego, tendremos realizar una auditoría financiera de la empresa que vayamos a adquirir. Éste es de nuevo un proceso que en países emergentes o en las nuevas incorporaciones, es más largo de lo habitual. De nuevo nos encontraremos con dificultades en el acceso de información y con la necesidad de formalizar esa información para que sea fácilmente entendible.

- Finalmente, la cuarta fase es la de finalización y cierre de la operación. Destacamos 2 puntos en esta fase, por un lado la necesidad de informar a las autoridades locales, los requisitos en cada uno de los países tendrán que ser comprobados en cada lugar en concreto, y debemos contar con el asesoramiento de entidades jurídicas o de despachos de abogados de cada uno de los países en los que realicemos la adquisición y la firma del acuerdo definitivo. La especialidad en los países emergentes de este tipo de acuerdos, es que hay que prestar especial atención a la sección de garantías. Hay que establecer mayores garantías para el caso de detección de pasivos ocultos, hay que establecer mecanismos que nos aseguren cobrar esas garantías en el caso de que hayamos detectado o haya cualquier minusvalía latente. Lo que nosotros recomendamos en estos casos es el establecimiento de avales bancarios en bancos internacionales, pero de nuevo generalizar en estos casos, insisto, es complicado.

Como conclusión a esta parte de la presentación, solo me gustaría decir que la nueva Europa plantea una oportunidad de crecimiento para las empresas, para nuestras empresas y para las empresas que deseen extenderse en el exterior y que dicho crecimiento cuando va, si se instrumenta en adquisiciones de empresas en países del Este, debe ir debidamente asesorado por un banco con experiencia en este tipo de operaciones y preferiblemente con presencia en estos mercados.

Muchas gracias.::